话说卫人公孙鞅原是卫侯之支庶，素好刑名之学，因见卫国微弱，不足展其才能，乃入魏国，欲求事相国田文。田文已卒，公叔痤代为相国，鞅遂委身于痤之门。痤知鞅之贤，荐为中庶子，每有大事，必与计议。鞅谋无不中，痤深爱之，欲引居大位，未及而痤病，惠王亲往问疾，见痤病势已重，奄奄一息，乃垂泪而问曰：“公叔恙万一不起，寡人将托国于何人？"痤对曰：“中庶子卫鞅，其年虽少，实当世之奇才也，君举国而听之，胜痤十倍矣。"惠王默然，痤又曰：“君如不用鞅，必杀之；勿令出境，恐见用于他国，必为魏害。"惠王曰：“诺。"既上车，叹曰：“甚矣，公叔之病也，乃使我托国于卫鞅，又曰：‘不用则杀之。’夫鞅何能为？岂非昏愦之语哉？"
惠王既去，公叔痤召卫鞅至床头，谓曰：“吾适言于君如此，欲君用子，君不许；吾又言，若不用当杀之，君曰‘诺’。吾向者先君而后臣，故先以告君，后以告子，子必速行，毋及祸也！”鞅曰：“君既不能用相国之言而用臣，又安能用相国之言而杀臣乎？”竟不去。
大夫公子卬与鞅善，卬复荐于惠王，惠王竟不能用。
至是，闻秦孝公下令招贤，鞅遂去魏入秦，求见孝公之嬖臣景监。监与论国事，知其才能，言于孝公，公召见，问以治国之道，卫鞅历举羲、农、尧、舜为对，语未及终，孝公已睡去矣。明日，景监入见，孝公责之曰：“子之客，妄人耳。其言迂阔无用，子何为荐之！”景监退朝，谓卫鞅曰：“吾见先生于君，欲投君之好，庶几重子，奈何以迂阔无用之谈，渎君之听耶？”鞅曰：“吾望君行帝道，君不悟也，愿更一见而说之。"景监曰：“君意不怿，非五日之后，不可言也。"
过五日，景监复言于孝公曰：“臣之客，语尚未尽，自请复见，愿君许之。"孝公复召鞅，鞅备陈夏禹画土定赋，及汤、武顺天应人之事，孝公曰：“客诚博闻强记，然古今事异，所言尚未适于用。"乃麾之使退，景监先候于门，见卫鞅从公宫出，迎而问曰：“今日之说何如？"鞅曰：“吾说君以王道。犹未当君意也。"景监愠曰：“人主得士而用。如弋人治缴，旦暮望获禽耳，岂能舍目前之效，而远法帝王哉？先生休矣。"
鞅曰：“吾向者未察君意，恐其志高，而吾之言卑，故且探之。今得之矣，若使我更得见君，不忧不入。"景监曰：“先生两进言，而两拂吾君，吾尚敢饶舌以干君之怒哉？"明日，景监入朝谢罪，不敢复言卫鞅。景监归舍，鞅问曰：“子曾为我复言于君否乎？"监曰：“未曾。"鞅曰：“惜乎！君徒下求贤之令，而不能用才，鞅将去矣。"监曰：“先生何往？"鞅曰：“六王扰扰，岂无好贤之主胜于秦君者哉？即不然，岂无委曲进贤胜于吾子者哉，鞅将求之。"景监曰：“先生且从容，更待五日，吾当复言。"
又过五日，景监入侍孝公，孝公方饮酒，忽见飞鸿过前，停杯而叹，景监进曰：“君目视飞鸿而叹，何也？"孝公曰：“昔 齐桓 (《东周列国志》人物)公有言，‘吾得仲父，犹飞鸿之有羽翼也。’寡人下令求贤，且数月矣，而无一奇才至者。譬如鸿雁，徒有冲天之志，而无羽翼之资，是以叹耳。"景监答曰：“臣客卫鞅，自言有帝、王、伯三术，向者述帝王之事，君以为迂远难用，今更有‘伯术’欲献，愿君省须臾之暇，请毕其词。"孝公闻“伯术”二字，正中其怀，命景监即召卫鞅。
鞅入，孝公问曰：“闻子有伯道，何不早赐教于寡人乎？"鞅对曰：“臣非不欲言也，但伯者之术，与帝王异。帝王之道，在顺民情；伯者之道，必逆民情。"孝公勃然按剑变色曰：“夫伯者之道，安在其必逆人情哉？"鞅对曰：“夫琴瑟不调，必改弦而更张之；政不更张，不可为治。小民狃于目前之安，不顾百世之利，可与乐成，难于虑始。如仲父相齐，作内政而寄军令，制国为二十五乡，使四民各守其业，尽改齐国之旧，此岂小民之所乐从哉？及乎政成于内，敌服于外，君享其名，而民亦受其利，然后知仲父为天下才也。，"孝公曰：“子诚有仲父之术，寡人敢不委国而听子！但不知其术安在？"
卫鞅对曰：“夫国不富，不可以用兵；兵不强，不可以摧敌。欲富国莫如力田，欲强兵莫如劝战。诱之以重赏，而后民知所趋；胁之以重罚，而后民知所畏。赏罚必信，政令必行，而国不富强者，未之有也。"孝公曰：“善哉，此术寡人能行之。"鞅对曰：“夫富强之术，不得其人不行；得其人而任之不专，不行；任之专而惑于人言，二三其意，又不行。"孝公又曰：“善。"卫鞅请退，孝公曰：“寡人正欲悉子之术，奈何遽退。"鞅对曰：“愿君熟思三日，主意已决，然后臣敢尽言。"
鞅出朝，景监又咎之曰：“赖君再三称善，不乘此罄吐其所怀，又欲君熟思三日，无乃为要君耶。"鞅曰：“君意未坚，不如此恐中变耳。"至明日，孝公使人来召卫鞅，鞅谢曰：“臣与君言之矣，非三日后不敢见也。"景监又劝令勿辞，鞅曰：“吾始与君约而遂自失信，异日何以取信于君哉？"景监乃服。
至第三日，孝公使人以车来迎，卫鞅复入见，孝公赐坐请教，其意甚切，鞅乃备述秦政所当更张之事，彼此问答，一连三日三夜，孝公全无倦色。遂拜卫鞅为左庶长，赐第一区，黄金五百镒，谕群臣："今后国政，悉听左庶长施行，有违抗者，与逆旨同！"群臣肃然。
卫鞅于是定变法之令，将条款呈上孝公，商议停当。未及张挂，恐民不信，不即奉行。乃取三丈之木，立于咸阳市之南门，使吏守之，令曰：“有能徙此木于北门者，予以十金。"百姓观者甚众，皆中怀疑怪，莫测其意，无敢徙者。鞅曰：“民莫肯徙，岂嫌金少耶。"复改令，添至五十金，众人愈疑，有一人独出曰：“秦法素无重赏，今忽有此令，必有计议，纵不能得五十金，亦岂无薄赏？"遂荷其木，竟至北门立之，百姓从而观者如堵，吏奔告卫鞅，鞅召其人至，奖之曰：“尔真良民也，能从吾令！"随取五十金与之，曰：“吾终不失信于尔民矣。"
市人互相传说，皆言左庶长令出必行，预相诫谕。次日，将新令颁布，市人聚观，无不吐舌，此周显王十年事也。
只见新令上云："
一、 定都。秦地最胜，无如咸阳，被山带河，金城千里，今当迁都咸阳，永定王业；
一、 建县。凡境内村镇，悉并为县，每县设令、丞各一人，督行新法，不职者，轻重议罪；
一、 辟土。凡郊外旷土，非车马必由之途及田间阡陌，责令附近居民开垦成田，俟成熟之后，计步为亩，照常输租。六尺为一步，二百四十步为一亩。步过六尺为欺，没田入官；
一、 定赋，凡赋税悉照亩起科，不用井田什一之制，凡田皆属于官，百姓不得私尺寸；
一、 本富。男耕女织，粟帛多者，谓之良民，免其一家之役；惰而贫者，没为官家奴仆，弃灰于道，以惰农论；工商则重征之。民有二男，即令分异，各出丁钱。不分异者，一人出两课；
一、 劝战。官爵以军功为叙，能斩一敌首，即赏爵一级，退一步者即斩，功多者受上爵，车服任其华美不禁，无功者虽富室，止许布褐乘犊，宗室以军功多寡为亲疏，战而无功，削其属籍，比于庶民，凡有私下争斗者，不论曲直，并皆处斩；
一、禁奸。五家为保，十家相连，互相觉察，一家有过，九家同举。不举者，十家连坐，俱腰斩。能首奸者，与克敌同赏，告一奸，得爵一级。私匿罪人者，与罪人同。客舍宿人，务取文凭辨验，无验者不许容留，凡民一人有罪，并其室家没官；
一、 重令。政令既出，不问贵贱，一体遵行，有不遵者，戮以徇。"
新令既出，百姓议论纷纷，或言不便，或言便。鞅悉令拘至府中，责之曰：“汝曹闻令，但当奉而行之。言不便者，梗令之民也；言便者，亦媚令之民也。此皆非良民！"悉籍其姓名，徙于边境为戍卒。大夫甘龙、杜挚私议新法，斥为庶人，于是道路以目相视，不敢有言。
卫鞅乃大发徒卒，筑宫阙于咸阳城中，择日迁都。太子驷不愿迁，且言变法之非，卫鞅怒曰：“法之不行，自上犯之，太子君嗣，不可加刑；若赦之，则又非法。"乃言于孝公，坐其罪于师傅，将太傅公子虔劓鼻，太师公孙贾鲸面。百姓相谓曰：“太子违令，且不免刑其师傅，况他人乎？”
鞅知人心已定，择日迁都，雍州大姓徙居咸阳者，凡数千家。分秦国为三十一县，开垦田亩，增税至百余万。卫鞅常亲至渭水阅囚，一日诛杀七百余人，渭水为之尽赤，哭声遍野，百姓夜卧，梦中皆战。
于是道不拾遗，国无盗贼，仓禀充足，勇于公战，而不敢私斗。秦国富强，天下莫比，于是兴师伐楚，取商、於之地，武关之外，拓地六百余里。周显王遣使册命秦为方伯，于是诸侯毕贺。
是时，三晋惟魏称王，有吞并韩、赵之意，闻卫鞅用于秦国，叹曰：“悔不听公叔痤之言也！"时卜子夏、田子方、魏成、李克等俱卒，乃捐厚币，招来四方豪杰。
邹人孟轲字子舆，乃子思门下高弟。子思姓孔名伋， 孔子 (《东周列国志》人物)嫡孙。孟轲得圣贤之传于子思，有济世安民之志，闻魏惠王好士，自邹至魏，惠王郊迎，礼为上宾，问以利国之道，孟轲曰：“臣游于圣门，但知有仁义，不知有利。"惠王迂其言，不用。轲遂适齐，潜渊有诗云：仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流。
子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投！
却说周之阳城，有一处地面，名曰鬼谷，以其山深树密，幽不可测，似非人之所居，故云鬼谷。内中有一隐者，但自号曰 鬼谷子 (《东周列国志》人物) (《东周列国志》人物)，相传姓王名栩，晋平公时人，在云梦山与宋人 墨翟 (《东周列国志》人物) (《东周列国志》人物)一同采药修道。那墨翟不畜妻子，发愿云游天下，专一济人利物，拔其苦厄，救其危难。惟王栩潜居鬼谷，人但称为鬼谷先生。其人通天彻地，有几家学问，人不能及。哪几家学问？一曰数学，日星象纬，在其掌中，占往察来，言无不验；二曰兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行兵，鬼神不测；三曰游学，广记多闻，明理审势，出词吐辩，万口莫当；四曰出世学，修真养性，服食导引，却病延年，冲举可俟。
那先生既知仙家冲举之术，为何屈身世间？只为要度几个聪明弟子，同归仙境，所以借这个鬼谷栖身。初时偶然入市，为人占卜，所言吉凶休咎，应验如神。渐渐有人慕学其术，先生只看来学者资性，近著那一家学问，便以其术授之。一来成就些人才，为七国之用；二来就访求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不计年数，弟子就学者不知多少，先生来者不拒，去者不追。
就中单说同时几个有名的弟子：齐人孙宾、魏人 庞涓 (《东周列国志》人物) (《东周列国志》人物)、张仪，洛阳人 苏秦 (《东周列国志》人物) (《东周列国志》人物)。
宾与涓结为兄弟，同学兵法；秦与仪结为兄弟，同学游说，各为一家之学。单表庞涓学兵法三年有余，自以为能，忽一日，为汲水偶然行至山下，听见路人传说魏国厚币招贤，访求将相，庞涓心动，欲辞先生下山，往魏国应聘，又恐先生不放，心下踌躇，欲言不言。先生见貌察情，早知其意，笑谓庞涓曰：“汝时运已至，何不下山，求取富贵？"庞涓闻先生之言，正中其怀，跪而请曰：“弟子正有此意，未审此行可得意否？"先生曰：“汝往摘山花一枝，吾为汝占之。"庞涓下山，寻取山花。
此时正是六月炎天，百花开过，没有山花，庞涓左盘右转，寻了多时，止觅得草花一茎，连根拔起，欲待呈与师父，忽想道：“此花质弱身微，不为大器。"弃掷于地，又去寻觅了一回，可怪绝无他花，只得转身将先前所取草花，藏于袖中，回复先生曰：“山中没有花。"先生曰：“既没有花，汝袖中何物？"涓不能隐，只得取出呈上，其花离土，又先经日色，已半萎矣。
先生曰：“汝知此花之名乎？乃马兜铃也，一开十二朵，为汝荣盛之年数，采于鬼谷，见日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必于魏国。"庞涓暗暗称奇，先生又曰：“但汝不合见欺，他日必以欺人之事，还被人欺，不可不戒。吾有八字，汝当记取：‘遇羊而荣，遇马而瘁’。”
庞涓再拜曰：“吾师大教，敢不书绅？"临行，孙宾送之下山，庞涓曰：“某与兄有八拜之交，誓同富贵，此行倘有进身之阶，必当举荐吾兄，同立功业。"
孙宾曰：“吾弟此言果实否？"涓曰：“弟若谬言，当死于万箭之下！"
宾曰：“多谢厚情，何须重誓？"两下流泪而别。
孙宾还山，先生见其泪容，问曰：“汝惜庞生之去乎？”宾曰：“同学之情，何能不惜？"先生曰：“汝谓庞生之才，堪为大将否？"宾曰：“承师教训已久，何为不可？"先生曰：“全未，全未。"宾大惊，请问其故，先生不言。至次日，谓弟子曰：“我夜间恶闻鼠声，汝等轮流值宿，为我驱鼠。"众弟子如命。
其夜，轮孙宾值宿，先生于枕下，取出文书一卷，谓宾曰：“此乃汝祖 孙武 (《东周列国志》人物)子《兵法》十三篇，昔汝祖献于吴王 阖闾 (《东周列国志》人物)，阖闾用其策，大破楚师；后阖闾惜此书，不欲广传于人，乃置以铁柜，藏于姑苏台屋楹之内。自越兵焚台，此书不传。吾向与汝祖有交，求得其书，亲为注解，行兵秘密，尽在其中，未尝轻授一人，今见子心术忠厚，特以付子。"
宾曰：“弟子少失父母，遭国家多故，宗族离散，虽知祖父有此书，实未传领，吾师既有注解，何不并传之庞涓，而独授于宾也？"先生曰：“得此书者，善用之为天下利，不善用之为天下害。涓非佳士，岂可轻付哉？"
宾乃携归卧室，昼夜研诵，三日之后，先生遽向孙宾索其原书，宾出诸袖中，缴还先生，先生逐篇盘问，宾对答如流，一字不遗。先生喜曰：“子用心如此，汝祖为不死矣！”
再说庞涓别了孙宾，一径入魏国，以兵法干相国王错，错荐于惠王。
庞涓入朝之时，正值庖人进蒸羊于惠王之前，惠王方举箸，涓私喜曰：“吾师言‘遇羊而荣’，斯不谬矣！”惠王见庞涓一表人物，放箸而起，迎而礼之，庞涓再拜，惠王扶住，问其所学，涓对曰：“臣学于鬼谷先生之门，用兵之道，颇得其精！"因指画敷陈，倾倒胸中，惟恐不尽。
惠王问曰：“吾国东有齐，西有秦，南有楚，北有韩、赵、燕，皆势均力敌，而赵人夺我中山，此仇未报。先生何以策之！”庞涓曰：“大王不用微臣则已，如用微臣为将，管教战必胜，攻必取，可以兼并天下，何忧六国哉？"
惠王曰：“先生大言，得无难践乎？"
涓对曰：“臣自揣所长，实可操六国于掌中，若委任不效，甘当伏罪！"
惠王大悦，拜为元帅，兼军师之职。涓子庞英、侄庞葱，庞茅俱为列将。涓练兵训武，先侵卫、宋诸小国，屡屡得胜，宋、鲁、卫、郑诸君，相约联翩来朝。
适齐兵侵境，涓复御却之，遂自以为不世之功，不胜夸诩。
时墨翟遨游名山，偶过鬼谷探友，一见孙宾，与之谈论，深相契合，遂谓宾曰：“子学业已成，何不出就功名，而久淹山泽耶？"宾曰：“吾有同学庞涓，出仕于魏，相约得志之日，必相援引，吾是以待之！”墨翟曰：“涓见为魏将，吾为子入魏，以察涓之意！"墨翟辞去，径至魏国，闻庞涓自恃其能，大言不惭，知其无援引孙宾之意。
乃自以野服求见魏惠王，惠王素闻墨翟之名，降阶迎入，叩以兵法，墨翟指说大略，惠王大喜，欲留任官职，墨翟固辞曰：“臣山野之性，不习衣冠。所知有孙武子之孙，名宾者，真大将才，臣万分不及也，见今隐于鬼谷，大王何不召之？”惠王曰：“孙宾学于鬼谷，乃是庞涓同门，卿谓二人所学孰胜？"
墨翟曰：“宾与涓，虽则同学，然宾独得乃祖秘传，虽天下无其对手，况庞涓乎？"
墨翟辞去，惠王即召庞涓问曰：“闻卿之同学有孙宾者，独得孙武子秘传，其才天下无比，将军何不为寡人召之！”
庞涓对曰：“臣非不知孙宾之才，但宾是齐人，宗族皆在于齐；今若仕魏，必先齐而后魏，臣是以不敢进言。”
惠王曰：“‘士为知己者死’，岂必本国之人，方可用乎？"
庞涓对曰：“大王既欲召孙宾，臣即当作书致去！"
庞涓口虽不语，心下踌躇：“魏国兵权，只在我一人之手，若孙宾到来，必然夺宠。既魏王有命，不敢不依，且待来时，生计害他，阻其进用之路，却不是好？"遂修书一封，呈上惠王，惠王用驷马高车，黄金四璧，遣人带了庞涓之书，一径望鬼谷来聘取孙宾。宾拆书看之，略曰：
涓托兄之庇，一见魏王，即蒙重用。临岐援引之言，铭心不忘，今特荐于魏王，求即驱驰赴召，共图功业。
孙宾将书呈与鬼谷先生，先生知庞涓已得时大用，今番有书取用孙宾，竟无一字问候其师，此乃刻薄忘本之人，不足计较。但庞涓生性骄妒，孙宾若去，岂能两立？欲待不容他去，又见魏王使命郑重，孙宾已自行色匆匆，不好阻当，亦使宾取山花一枝，卜其休咎。此时九月天气，宾见先生几案之上，瓶中供有黄菊一枝，遂拔以呈上，即时复归瓶中。
先生乃断曰：“此花见被残折，不为完好；但性耐岁寒，经霜不坏。虽有残害，不为大凶。且喜供养瓶中，为人爱重。瓶乃范金而成，钟鼎之属，终当威行霜雪，名勒鼎钟矣。但此花再经提拔，恐一时未能得意，仍旧归瓶。汝之功名，终在故土。吾为汝增改其名，可图进取。"遂将孙宾“宾”字，左边加月为“膑"。按字书，膑乃刖刑之名，今鬼谷子改孙宾为 孙膑 (《东周列国志》人物)，明明知有刖足之事，但天机不肯泄漏耳，岂非异人哉？髯翁有诗云：
山花入手知休咎，试比蓍龟倍有灵。
却笑当今卖卜者，空将鬼谷画占形。
临行，又授以锦囊一枚，吩咐：“必遇至急之地，方可开看。"孙膑拜辞先生，随魏王使者下山，登车而去。
苏秦、张仪在旁，俱有欣羡之色，相与计议来禀，亦欲辞归，求取功名，先生曰：“天下最难得者聪明之士，以汝二人之质，若肯灰心学道，可致神仙，何若要碌碌尘埃，甘为浮名虚利所驱逐也？”
秦、仪同声对曰：“夫‘良材不终朽于岩下，良剑不终秘于匣中。’日月如流，光阴不再，某等受先生之教，亦欲乘时建功，图个名扬后世耳！"
先生曰：“你两人中肯留一人与我作伴否？"秦、仪执定欲行，无肯留者，先生强之不得，叹曰：“仙才之难如此哉？”乃为之各占一课，断曰：“秦先吉后凶，仪先凶后吉。秦说先行，仪当晚达。吾观孙、庞二子势不相容，必有吞噬之事。汝二人异日宜互相推让，以成名誉，勿伤同学之情。”二人稽首受教。
先生又取书二本，分赠二人，秦、仪观之，乃太公《阴符篇》也。秦、仪曰：“此书弟子久已熟诵，先生今日见赐，有何用处？"先生曰：“汝虽熟诵，未得其精，此去若未能得意，只就此篇探讨，自有进益。我亦从此逍遥海外，不复留于此谷矣！"
秦、仪既别去，不数日，鬼谷子亦浮海为蓬岛之游，或云已仙去矣。
不知孙膑应聘下山，后来如何？且看下回分解。