卷第二十三
貴直一曰──賢主所貴莫如士。所以貴士，為其直言也。言直則枉者見矣。人主之患，欲聞枉而惡直言，是障其源而欲其水也，水奚自至？是賤其所欲而貴其所惡也，所欲奚自來？
能意見齊宣王。宣王曰：「寡人聞子好直，有之乎？」對曰：「意惡能直？意聞好直之士，家不處亂國，身不見污君。身今得見王，而家宅乎齊，意惡能直？」宣王怒曰：「野士也！」將罪之。能意曰：「臣少而好事，長而行之，王胡不能與野士乎，將以彰其所好耶？」王乃舍之。能意者，使謹乎論於主之側，亦必不阿主。不阿主之所得豈少哉？此賢主之所求，而不肖主之所惡也。
狐援說齊湣王曰：「殷之鼎陳於周之廷，其社蓋於周之屏，其干戚之音，在人之游。亡國之音，不得至於廟；亡國之社，不得見於天；亡國之器陳於廷，所以為戒。王必勉之。其無使齊之大呂陳之廷，無使太公之社蓋之屏，無使齊音，充人之游。」齊王不受。狐援出而哭國三日，其辭曰：「先出也，衣絺紵；後出也，滿囹圄。吾今見民之洋洋然東走而不知所處。」齊王問吏曰：「哭國之法若何？」吏曰：「斮。」王曰：「行法。」吏陳斧質於東閭，不欲殺之，而欲去之。狐援聞而蹶往過之。吏曰：「哭國之法斮。先生之老歟昏歟？」狐援曰：「曷為昏哉？」於是乃言曰：「有人自南方來，鮒入而鯢居，使人之朝為草而國為墟。殷有比干，吳有子胥，齊有狐援。已不用若言，又斮之東閭。每斮者以吾參夫二子者乎！」狐援非樂斮也，國已亂矣，上已悖矣，哀社稷與民人，故出若言。出若言非平論也，將以救敗也，固嫌於危。此觸子之所以去之也，達子之所以死之也。
趙簡子攻衛附郭，自將兵。及戰，且遠立，又居於犀蔽屏櫓之下，鼓之而士不起，簡子投桴而歎曰：「鳴呼！士之速弊一若此乎？」
行人燭過免冑橫戈而進曰：「亦有君不能耳，士何弊之有？」簡子艴然作色曰：「寡人之無使，而身自將是眾也，子親謂寡人之無能，有說則可，無說則死。」對曰：「昔吾先君獻公即位五年，兼國十九，用此士也。惠公即位二年，淫色暴慢，身好玉女，秦人襲我，遜去絳七十，用此士也。文公即位二年，底之以勇，故三年而士盡果敢；城濮之戰，五敗荊人；圍衛取曹，拔石社；定天子之位，成尊名於天下；用此士也。亦有君不能耳，士何弊之有？」簡子乃去犀蔽屏櫓而立於矢石之所及，一鼓而士畢乘之。簡子曰：「與吾得革車千乘也，不如聞行人燭過之一言。」行人燭過可謂能諫其君矣，戰鬥之上，枹鼓方用，賞不加厚，罰不加重，一言而士皆樂為其上死。
直諫二曰──言極則怒，怒則說者危，非賢者孰肯犯危？而非賢者也，將以要利矣。要利之人，犯危何益？故不肖主無賢者。無賢則不聞極言，不聞極言則姦人比周、百邪悉起，若此則無以存矣。凡國之存也，主之安也，必有以也。不知所以，雖存必亡，雖安必危，所以不可不論也。
齊桓公、管仲、鮑叔、甯戚相與飲酒酣，桓公謂鮑叔曰：「何不起為壽？」鮑叔奉杯而進曰：「使公毋忘出奔在於莒也，使管仲毋忘束縛而在於魯也，使甯戚毋忘其飯牛而居於車下。」桓公避席再拜曰：「寡人與大夫能皆毋忘夫子之言，則齊國之社稷幸於不殆矣。」當此時也，桓公可與言極言矣。可與言極言，故可與為霸。
荊文王得茹黃之狗，宛路之矰，以畋於雲夢，三月不反；得丹之姬，淫，期年不聽朝。葆申曰：「先王卜以臣為葆，吉。今王得茹黃之狗，宛路之矰，畋三月不反；得丹之姬，淫，期年不聽朝。王之罪當笞。」王曰：「不穀免衣繈褓而齒於諸侯，願請變更而無笞。」葆申曰：「臣承先王之令，不敢廢也。王不受笞，是廢先王之令也。臣寧抵罪於王，毋抵罪於先王。」王曰：「敬諾。」引席，王伏。葆申束細荊五十，跪而加之於背，如此者再，謂「王起矣」，王曰：「有笞之名一也。」遂致之。申曰：「臣聞君子恥之，小人痛之。恥之不變，痛之何益？」葆申趣出，自流於淵，請死罪。文王曰：「此不穀之過也。葆申何罪？」王乃變更，召葆申，殺茹黃之狗，析宛路之矰，放丹之姬。後荊國，兼國三十九。令荊國廣大至於此者，葆申之力也極言之功也。
知化三曰──夫以勇事人者以死也，未死而言死，不論，以雖知之與勿知同。
凡智之貴也，貴知化也。人主之惑者則不然。化未至則不知，化已至，雖知之與勿知一貫也。事有可以過者，有不可以過者。而身死國亡，則胡可以過？此賢主之所重，惑主之所輕也。所輕，國惡得不危？
身惡得不困？危困之道，身死國亡，在於不先知化也。吳王 夫差 (《吕氏春秋》人物)是也。子胥非不先知化也，諫而不聽，故吳為丘墟，禍及闔廬。吳王夫差將伐齊，子胥曰：「不可。夫齊之與吳也，習俗不同，言語不通，我得其地不能處，得其民不得使。夫吳之與越也，接土鄰境，壤交通屬，習俗同，言語通，我得其地能處之，得其民能使之。
越於我亦然。夫吳、越之勢不兩立。越之於吳也，譬若心腹之疾也，雖無作，其傷深而在內也。夫齊之於吳也，疥癬之病也，不苦其已也，且其無傷也。今釋越而伐齊，譬之猶懼虎而刺猏，雖勝之，其後患未央。」太宰嚭曰：「不可。君王之令所以不行於上國者，齊、晉也。君王若伐齊而勝之，徙其兵以臨晉，晉必聽命矣，是君王一舉而服兩國也，君王之令必行於上國。」夫差以為然，不聽子胥之言，而用太宰嚭之謀。子胥曰：「天將亡吳矣，則使君王戰而勝。天將不亡吳矣，則使君王戰而不勝。」夫差不聽。子胥兩袪高蹶而出於廷，曰：「嗟乎！吳朝必生荊棘矣。」夫差興師伐齊，戰於艾陵，大敗齊師，反而誅子胥。子胥將死曰：「與！吾安得一目以視越人之入吳也？」乃自殺。夫差乃取其身而流之江，抉其目，著之東門，曰：「女胡視越人之入我也？」居數年，越報吳，殘其國，絕其世，滅其社稷，夷其宗廟，夫差身為擒。夫差將死曰：「死者如有知也，吾何面以見子胥於地下？」乃為幎以冒面死。夫患未至，則不可告也；患既至，雖知之無及矣。故夫差之知慚於子胥也，不若勿知。過理四曰──亡國之主一貫，天時雖異，其事雖殊，所以亡同者，樂不適也。
樂不適則不可以存。糟丘酒池，肉圃為格，雕柱而桔諸侯，不適也。刑鬼侯之女而取其環，截涉者脛而視其髓，殺梅伯而遺文王其醢，不適也。文王貌受以告諸侯。作為琁室，築為頃宮，剖孕婦而觀其化，殺比干而視其心，不適也。 孔子 (《吕氏春秋》人物)聞之曰：「其竅通則比干不死矣。」夏、商之所以亡也。
晉靈公無道，從上彈人而觀其避丸也；使宰人臑熊（足煩）不熟，殺之，令婦人載而過朝以示威，不適也。趙盾驟諫而不聽，公惡之，乃使沮麛。沮麛見之，不忍賊，曰：「不忘恭敬，民之主也。賊民之主不忠，棄君之命不信，一於此不若死。」乃觸廷槐而死。齊湣王亡居衛，謂公王丹曰：「我何如主也？」王丹對曰：「王賢主也。臣聞古人有辭天下而無恨色者，臣聞其聲，於王而見其實。
王名稱東帝，實辨天下。去國居衛，容貌充滿，顏色發揚，無重國之意。」王曰：「甚善！丹知寡人。寡人自去國居衛也，帶益三副矣」。
宋王築為櫱帝，鴟夷血，高懸之，射著甲冑，從下，血墜流地。
左右皆賀曰：「王之賢過湯、武矣。湯、武勝人，今王勝天，賢不可以加矣。」宋王大說，飲酒。室中有呼萬歲者，堂上盡應，堂上已應，堂下盡應，門外庭中聞之，莫敢不應，不適也。
壅塞五曰──亡國之主，不可以直言。不可以直言，則過無道聞，而善無自至矣。無自至則壅。
秦繆公時，戎彊大，秦繆公遺之女樂二八與良宰焉。戎王大喜，以其故，數飲食，日夜不休。左右有言秦寇之至者，因扞弓而射之。秦寇果至，戎王醉而臥於樽下，卒生縛而擒之。未擒則不可知，已擒則又不知。雖善說者猶若此，何哉？
齊攻宋，宋王使人候齊寇之所至。使者還，曰：「齊寇近矣，國人恐矣。」左右皆謂宋王曰：「此所謂肉自至蟲者也。以宋之強，齊兵之弱，惡能如此？」宋王因怒而詘殺之。又使人往視齊寇，使者報如前，宋王又怒詘殺之。如此者三。其後又使人往視：齊寇近矣，國人恐矣。使者遇其兄。曰：「國危甚矣，若將安適？」其弟曰：為王視齊寇，不意其近，而國人恐如此也。今又私患鄉之先視齊寇者，皆以寇之近也報而死。今也報其情，死；不報其情，又恐死；將若何？」其兄曰：「如報其情，有且先夫死者死，先夫亡者亡。」於是報於王曰：「殊不知齊寇之所在。國人甚安。」王大喜。左右皆曰：「鄉之死者宜矣。」王多賜之金。寇至，王自投車上馳而走，此人得以富於他國。夫登山而視牛若羊，視羊若豚。牛之性不若羊，羊之性不若豚，所自視之勢過也，而因怒於牛羊之小也，此狂夫之大者。狂而以行賞罰，此戴氏之所以絕也。
齊王欲以淳于髡傅太子，髡辭曰：「臣不肖，不足以當此大任也，王不若擇國之長者而使之。」齊王曰：「子無辭也。寡人豈責子之令太子必如寡人也哉？寡人固生而有之也。子為寡人令太子如堯乎？其如舜也？」凡說之行也，道不智聽智，從自非受是也。今自以賢過於堯、舜，彼且胡可以開說哉？說必不入。不聞存君。
齊宣王好射，說人之謂己能用彊弓也。其嘗所用不過三石，以示左右。左右皆試引之，中關而止，皆曰：「此不下九石，非王，其孰能用是？」宣王之情，所用不過三石，而終身自以為用九石，豈不悲哉？非直士其孰能不阿主？世之直士，其寡不勝眾，數也。故亂國之主，患存乎用三石為九石也。
原亂六曰──亂必有弟，大亂五，小亂三，討亂三，故詩曰：「毋過亂門」，所以遠之也。慮福未及，慮禍之，所以兒之也。武王以武得之，以文持之，倒戈弛弓，示天下不用兵，所以守之也。晉獻公立驪姬以為夫人，以奚齊為太子，里克率國人以攻殺之。
荀息立其弟公子卓，已葬，里克又率國人攻殺之。於是晉無君。公子夷吾重賂秦以地而求入，秦繆公率師以納之，晉人立以為君，是為惠公。惠公既定於晉，背秦德而不予地。秦繆公率師攻晉，晉惠公逆之，與秦人戰於韓原。晉師大敗，秦獲惠公以歸，囚之於靈臺。十月，乃與晉成，歸惠公而質太子圉。太子圉逃歸也。惠公死，圉立為君，是為懷公。秦繆公怒其逃歸也，起奉公子重耳以攻懷公，殺之於高梁，而立重耳，是為文公。文公施舍，振廢滯，匡乏困，救災患，禁淫慝，薄賦斂，宥罪戾，節器用，用民以時，敗荊人于城濮，定襄王，釋宋，出穀戍，外內皆服，而後晉亂止。故獻公聽驪姬，近梁五、優施，殺太子申生，而大難隨之者五，三君死，一君虜，大臣卿士之死者以百數，離咎二十年。自上世以來，亂未嘗一。而亂人之患也，皆曰一而已，此事慮不同情也。事慮不同情者，心異也。故凡作亂之人，禍希不及身。