昔汉宣帝以为“政平讼理，其惟良二千石乎！”前史亦云：“今之郡守，古之诸侯也。”故长吏之职，号为亲民，是以导德齐礼，移风易俗，咸必由之。齐末昏乱，政移群小，赋调云起，徭役无度。守宰多倚附权门，互长贪虐，掊克聚敛，侵愁细民，天下摇动，无所厝其手足。高祖在田，知民疾苦，及梁台建，仍下宽大之书，昏时杂调，咸悉除省，于是四海之内，始得息肩。逮践皇极，躬览庶事，日昃听政，求民之瘼。乃命輶轩以省方俗，置肺石以达穷民，务加隐恤，舒其急病。元年，始去人赀，计丁为布；身服浣濯之衣，御府无文饰，宫掖不过绫彩，无珠玑锦绣；太官撤牢馔，每日膳菜蔬，饮酒不过三盏——以俭先海内。每选长吏，务简廉平，皆召见御前，亲勖治道。始擢尚书殿中郎到溉为建安内史，左民侍郎刘鬷为晋安太守，溉等居官，并以廉洁著。又著令：小县有能，迁为大县；大县有能，迁为二千石。于是山阴令丘仲孚治有异绩，以为长沙内史；武康令何远清公，以为宣城太守。剖符为吏者，往往承风焉。若新野庾荜诸任职者，以经术润饰吏政，或所居流惠，或去后见思，盖后来之良吏也。缀为《良吏篇》云。
庾荜，字休野，新野人也。父深之，宋应州刺史。荜年十岁，遭父忧，居丧毁瘠，为州党所称。弱冠，为州迎主簿，举秀才，累迁安西主簿、尚书殿中郎、骠骑功曹史。博涉群书，有口辩。齐永明中，与魏和亲，以荜兼散骑常侍报使，还拜散骑侍郎，知东宫管记事。
郁林王即位废，掌中书诏诰，出为荆州别驾。仍迁西中郎谘议参军，复为州别驾。前后纲纪，皆致富饶。荜再为之，清身率下，杜绝请托，布被蔬食，妻子不免饥寒。明帝闻而嘉焉，手敕褒美，州里荣之。迁司徒谘议参军、通直散骑常侍。高祖平京邑，霸府建，引为骠骑功曹参军，迁尚书左丞。出为辅国长史、会稽郡丞、行郡府事。时承凋弊之后，百姓凶荒，所在谷贵，米至数千，民多流散，荜抚循甚有治理。唯守公禄，清节逾厉，至有经日不举火。太守、襄阳王闻而馈之，荜谢不受。天监元年，卒，停尸无以殓，柩不能归。高祖闻之，诏赐绢百匹、米五十斛。
初，荜为西楚望族，早历显官，乡人乐蔼有干用，素与荜不平，互相陵竞。蔼事齐豫章王嶷，嶷薨，蔼仕不得志，自步兵校尉求助戍归荆州，时荜为州别驾，益忽蔼。及高祖践阼，蔼以西朝勋为御史中丞，荜始得会稽行事，既耻之矣；会职事微有谴，高祖以蔼其乡人也，使宣旨诲之，荜大愤，故发病卒。
沈瑀，字伯瑜，吴兴武康人也。叔父昶，事宋建平王景素，景素谋反，昶先去之；及败，坐系狱，瑀诣台陈请，得免罪，由是知名。起家州从事、奉朝请。尝诣齐尚书右丞殷沵，沵与语及政事，甚器之，谓曰：“观卿才干，当居吾此职。”司徒、竟陵王子良闻瑀名，引为府参军，领扬州部传从事。时建康令沈徽孚恃势陵瑀，瑀以法绳之，众惮其强。子良甚相知赏，虽家事皆以委瑀。子良薨，瑀复事刺史、始安王遥光。尝被使上民丁，速而无怨。遥光谓同使曰：“尔何不学沈瑀所为？”乃令专知州狱事。湖熟县方山埭高峻，冬月，公私行侣以为艰难，明帝使瑀行治之。瑀乃开四洪，断行客就作，三日立办。扬州书佐私行，诈称州使，不肯就作，瑀鞭之三十。书佐归诉遥光，遥光曰：“沈瑀必不枉鞭汝。”覆之，果有诈。明帝复使瑀筑赤山塘，所费减材官所量数十万，帝益善之。永泰元年，为建德令，教民一丁种十五株桑、四株柿及梨栗，女丁半之，人咸欢悦，顷之成林。
去官还京师，兼行选曹郎。随陈伯之军至江州，会义师围郢城，瑀说伯之迎高祖。伯之泣曰：“余子在都，不得出城，不能不爱之。”瑀曰：“不然，人情匈匈，皆思改计，若不早图，众散难合。”伯之遂举众降，瑀从在高祖军中。
初，瑀在竟陵王家，素与范云善。齐末，尝就云宿，梦坐屋梁柱上，仰见天中有字曰“范氏宅”。至是，瑀为高祖说之。高祖曰：“云得不死，此梦可验。”及高祖即位，云深荐瑀，自暨阳令擢兼尚书右丞。时天下初定，陈伯之表瑀催督运转，军国获济，高祖以为能。迁尚书驾部郎，兼右丞如故。瑀荐族人沈僧隆、僧照有吏干，高祖并纳之。
以母忧去职，起为振武将军、余姚令。县大姓虞氏千余家，请谒如市，前后令长莫能绝。自瑀到，非讼所通，其有至者，悉立之阶下，以法绳之。县南又有豪族数百家，子弟纵横，递相庇廕，厚自封植，百姓甚患之。瑀召其老者为石头仓监，少者补县僮，皆号泣道路，自是权右屏迹。瑀初至，富吏皆鲜衣美服，以自彰别。瑀怒曰：“汝等下县吏，何自拟贵人耶？”悉使著芒矰粗布，侍立终日，足有蹉跌，辄加榜棰。瑀微时，尝自至此鬻瓦器，为富人所辱，故因以报焉，由是士庶骇怨。然瑀廉白自守，故得遂行其志。
后王师北伐，征瑀为建威将军，督运漕，寻兼都水使者。顷之，迁少府卿。出为安南长史、寻阳太守。江州刺史曹景宗疾笃，瑀行府州事。景宗卒，仍为信威萧颖达长史，太守如故。瑀性屈强，每忤颖达，颖达衔之。天监八年，因入谘事，辞又激厉，颖达作色曰：“朝廷用君作行事耶？”瑀出，谓人曰：“我死而后已，终不能倾侧面从。”是日，于路为盗所杀，时年五十九，多以为颖达害焉。子续累讼之，遇颖达亦寻卒，事遂不穷竟。续乃布衣蔬食终其身。
范述曾，字子玄，吴郡钱唐人也。幼好学，从余杭吕道惠受《五经》，略通章句。道惠学徒常有百数，独称述曾曰：“此子必为王者师。”齐文惠太子、竟陵文宣王幼时，高帝引述曾为之师友。起家为宋晋熙王国侍郎。齐初，至南郡王国郎中令，迁尚书主客郎、太子步兵校尉，带开阳令。述曾为人謇谔，在宫多所谏争，太子虽不能全用，然亦弗之罪也。竟陵王深相器重，号为“周舍”。时太子左卫率沈约亦以述曾方汲黯。以父母年老，乞还就养，乃拜中散大夫。
明帝即位，除游击将军，出为永嘉太守。为政清平，不尚威猛，民俗便之。所部横阳县，山谷险峻，为逋逃所聚，前后二千石讨捕莫能息。述曾下车，开示恩信，凡诸凶党，涘负而出，编户属籍者二百余家。自是商贾流通，居民安业。在郡励志清白，不受馈遗，明帝闻甚嘉之，下诏褒美焉。征为游击将军。郡送故旧钱二十余万，述曾一无所受。始之郡，不将家属；及还，吏无荷担者。民无老少，皆出拜辞，号哭闻于数十里。
东昏时，拜中散大夫，还乡里。高祖践阼，乃轻舟出诣阙，仍辞还东。高祖诏曰：“中散大夫范述曾，昔在齐世，忠直奉主，往莅永嘉，治身廉约，宜加礼秩，以厉清操。可太中大夫，赐绢二十匹。”述曾生平得奉禄，皆以分施。及老，遂壁立无所资。以天监八年卒，时年七十九。注《易文言》，著杂诗赋数十篇。
丘仲孚，字公信，吴兴乌程人也。少好学，从祖灵鞠有人伦之鉴，常称为千里驹也。齐永明初，选为国子生，举高第，未调，还乡里。家贫，无以自资，乃结群盗，为之计画，劫掠三吴。仲孚聪明有智略，群盗畏而服之，所行皆果，故亦不发。太守徐嗣召补主簿，历扬州从事、太学博士、于湖令，有能名。太守吕文显当时幸臣，陵诋属县，仲孚独不为之屈。以父丧去职。
明帝即位，起为烈武将军、曲阿令。值会稽太守王敬则举兵反，乘朝廷不备，反问始至，而前锋已届曲阿。仲孚谓吏民曰：“贼乘胜虽锐，而乌合易离。今若收船舰，凿长岗埭，泄渎水以阻其路，得留数日，台军必至，则大事济矣。”敬则军至，值渎涸，果顿兵不得进，遂败散。仲孚以距守有功，迁山阴令，居职甚有声称，百姓为之谣曰：“二傅沈刘，不如一丘。”前世傅琰父子、沈宪、刘玄明，相继宰山阴，并有政绩，言仲孚皆过之也。
齐末政乱，颇有赃贿，为有司所举，将收之，仲孚窃逃，径还京师诣阙，会赦，得不治。高祖践阼，复为山阴令。仲孚长于拨烦，善适权变，吏民敬服，号称神明，治为天下第一。
超迁车骑长史、长沙内史，视事未期，征为尚书右丞，迁左丞，仍擢为卫尉卿，恩任甚厚。初起双阙，以仲孚领大匠。事毕，出为安西长史、南郡太守。迁云麾长史、江夏太守，行郢州州府事，遭母忧，起摄职。坐事除名，复起为司空参军。俄迁豫章内史，在郡更励清节。顷之，卒，时年四十八。诏曰：“豫章内史丘仲孚，重试大邦，责以后效，非直悔吝云亡，实亦政绩克举。不幸殒丧，良以伤恻。可赠给事黄门侍郎。”仲孚丧将还，豫章老幼号哭攀送，车轮不得前。
仲孚为左丞，撰《皇典》二十卷、《南宫故事》百卷，又撰《尚书具事杂仪》，行于世焉。
孙谦，字长逊，东莞莒人也。少为亲人赵伯符所知。谦年十七，伯符为豫州刺史，引为左军行参军，以治干称。父忧去职，客居历阳，躬耕以养弟妹，乡里称其敦睦。宋江夏王义恭闻之，引为行参军，历仕大司马、太宰二府。出为句容令，清慎强记，县人号为神明。
泰始初，事建安王休仁，休仁以为司徒参军，言之明帝，擢为明威将军、巴东、建平二郡太守。郡居三峡，恒以威力镇之。谦将述职，敕募千人自随。谦曰：“蛮夷不宾，盖待之失节耳。何烦兵役，以为国费。”固辞不受。至郡，布恩惠之化，蛮獠怀之，竞饷金宝，谦慰喻而遣，一无所纳。及掠得生口，皆放还家。俸秩出吏民者，悉原除之。郡境翕然，威信大著。视事三年，征还为抚军中兵参军。元徽初，迁梁州刺史，辞不赴职，迁越骑校尉、征北司马府主簿。建平王将称兵，患谦强直，托事遣使京师，然后作乱。及建平诛，迁左军将军。
齐初，为宁朔将军、钱唐令，治烦以简，狱无系囚。及去官，百姓以谦在职不受饷遗，追载缣帛以送之，谦却不受。每去官，辄无私宅，常借官空车厩居焉。永明初，为冠军长史、江夏太守，坐被代辄去郡，系尚方。顷之，免为中散大夫。明帝将废立，欲引谦为心膂，使兼卫尉，给甲仗百人，谦不愿处际会，辄散甲士，帝虽不罪，而弗复任焉。出为南中郎司马。东昏永元元年，迁囗囗大夫。
天监六年，出为辅国将军、零陵太守，已衰老，犹强力为政，吏民安之。先是，郡多虎暴，谦至绝迹。及去官之夜，虎即害居民。谦为郡县，常勤劝课农桑，务尽地利，收入常多于邻境。九年，以年老，征为光禄大夫。既至，高祖嘉其清洁，甚礼异焉。每朝见，犹请剧职自效。高祖笑曰：“朕使卿智，不使卿力。”十四年，诏曰：“光禄大夫孙谦，清慎有闻，白首不怠，高年旧齿，宜加优秩。可给亲信二十人，并给扶。”
谦自少及老，历二县五郡，所在廉洁。居身俭素，床施蘧除屏风，冬则布被莞席，夏日无帱帐，而夜卧未尝有蚊蚋，人多异焉。年逾九十，强壮如五十者，每朝会，辄先众到公门。力于仁义，行己过人甚远。从兄灵庆常病寄 于谦 (《梁书》人物)，谦出行还问起居。灵庆曰：“向饮冷热不调，即时犹渴。”谦退遣其妻。有彭城刘融者，行乞疾笃无所归，友人舆送谦舍，谦开厅事以待之。及融死，以礼殡葬之。众咸服其行义。十五年，卒官，时年九十二。诏赙钱三万、布五十匹。高祖为举哀，甚悼惜之。
谦从子廉，便辟巧宦。齐时已历大县，尚书右丞。天监初，沈约、范云当朝用事，廉倾意奉之。及中书舍人黄睦之等，亦尤所结附。凡贵要每食，廉必日进滋旨，皆手自煎调，不辞勤剧，遂得为列卿、御史中丞、晋陵、吴兴太守。时广陵高爽有险薄才，客于廉，廉委以文记，爽尝有求不称意，乃为屐谜以喻廉曰：“刺鼻不知嚏，蹋面不知瞋，啮齿作步数，持此得胜人。”讥其不计耻辱，以此取名位也。
伏暅，字玄耀，曼容之子也。幼传父业，能言玄理，与乐安任昉、彭城刘曼俱知名。起家齐奉朝请，仍兼太学博士，寻除东阳郡丞，秩满为鄞令。时曼容已致仕，故频以外职处暅，令其得养焉。齐末，始为尚书都官郎，仍为卫军记室参军。
高祖践阼，迁国子博士，父忧去职。服阕，为车骑谘议参军，累迁司空长史、中书侍郎、前军将军、兼《五经》博士，与吏部尚书徐勉、中书侍郎周舍，总知五礼事。出为永阳内史，在郡清洁，治务安静。郡民何贞秀等一百五十四人诣州言状，湘州刺史以闻。诏勘有十五事为吏民所怀，高祖善之，征为新安太守。在郡清恪，如永阳时。民赋税不登者，辄以太守田米助之。郡多麻苎，家人乃至无以为绳，其厉志如此。属县始新、遂安、海宁，并同时生为立祠。
征为国子博士，领长水校尉。时始兴内史何远累著清绩，高祖诏擢为黄门侍郎，俄迁信武将军、监吴郡。暅自以名辈素在远前，为吏俱称廉白，远累见擢，暅迁阶而已，意望不满，多托疾居家。寻求假到东阳迎妹丧，因留会稽筑宅，自表解，高祖诏以为豫章内史，暅乃出拜。治书侍御史虞嚼奏曰：臣闻失忠与信，一心之道以亏；貌是情非，两观之诛宜及。未有陵犯名教，要冒君亲，而可纬俗经邦者也。风闻豫章内史伏暅，去岁启假，以迎妹丧为解，因停会稽不去。入东之始，货宅卖车。以此而推，则是本无还意。暅历典二邦，少免贪浊，此自为政之本，岂得称功。常谓人才品望，居何远之右，而远以清公见擢，名位转隆，暅深诽怨，形于辞色，兴居叹咤，寤寐失图。天高听卑，无私不照。去年十二月二十一日诏曰：“国子博士、领长水校尉伏暅，为政廉平，宜加将养，勿使恚望，致亏士风。可豫章内史。”岂有人臣奉如此之诏，而不亡魂破胆，归罪有司；擢发抽肠，少自论谢？而循奉慠然，了无异色。暅识见所到，足达此旨，而冒宠不辞，吝斯苟得，故以士流解体，行路沸腾，辩迹求心，无一可恕。窃以暅踉蹡落魄，三十余年，皇运勃兴，咸与维始，除旧布新，濯之江、汉，一纪之间，三世隆显。曾不能少怀感激，仰答万分，反覆拙谋，成兹巧罪，不忠不敬，于斯已及。请以暅大不敬论。以事详法，应弃市刑，辄收所近狱洗结，以法从事。如法所称，暅即主。
臣谨案：豫章内史臣伏暅，含疵表行，藉悖成心，语默一违，资敬兼尽。幸属昌时，擢以不次。溪壑可盈，志欲无满。要君东走，岂曰止足之归；负志解巾，异乎激处之致。甘此脂膏，孰非荼苦；佩兹龟组，岂殊缧绁。宜明风宪，肃正简书。臣等参议，请以见事免暅所居官，凡诸位任，一皆削除。
有诏勿治，暅遂得就郡。
视事三年，征为给事黄门侍郎，领国子博士，未及起。普通元年，卒于郡，时年五十九。尚书右仆射徐勉为之墓志，其一章曰：“东区南服，爱结民胥，相望伏阙，继轨奏书。或卧其辙，或扳其车，或图其像，或式其闾。思耿借寇，曷以尚诸。”
初，暅父曼容与乐安任瑶皆匿于齐太尉王俭，瑶子昉及暅并见知。顷之，昉才遇稍盛，齐末，昉已为司徒右长史，暅犹滞于参军事；及其终也，名位略相侔。暅性俭素，车服粗恶，外虽退静，内不免心竞，故见讥于时。能推荐后来，常若不及，少年士子，或以此依之。
何远，字义方，东海郯人也。父慧炬，齐尚书郎。远释褐江夏王国侍郎，转奉朝请。永元中，江夏王宝玄于京口为护军将军崔慧景所奉，入围宫城，远豫其事。事败，乃亡抵长沙宣武王，王深保匿焉。远求得桂阳王融保藏之，既而发觉，收捕者至，远逾垣以免；融及远家人皆见执，融遂遇祸，远家属系尚方。远亡渡江，使其故人高江产共聚众，欲迎高祖义师，东昏党闻之，使捕远等，众复溃散。远因降魏，入寿阳，见刺史王肃，欲同义举，肃不能用，乃求迎高祖，肃许之。遣兵援送，得达高祖。高祖见远，谓张弘策曰：“何远美丈夫，而能破家报旧德，未易及也。”板辅国将军，随军东下，既破硃雀军，以为建康令。高祖践阼，为步兵校尉，以奉迎勋封广兴男，邑三百户。迁建武将军、后军鄱阳王恢录事参军。远与恢素善，在府尽其志力，知无不为，恢亦推心仗之，恩寄甚密。
顷之，迁武昌太守。远本倜傥，尚轻侠，至是乃折节为吏，杜绝交游，馈遗秋毫无所受。武昌俗皆汲江水，盛夏远患水温，每以钱买民井寒水；不取钱者，则摙水还之。其佗事率多如此。迹虽似伪，而能委曲用意焉。车服尤弊素，器物无铜漆。江左多水族，甚贱，远每食不过干鱼数片而已。然性刚严，吏民多以细事受鞭罚者，遂为人所讼，征下廷尉，被劾数十条。当时士大夫坐法，皆不受立，远度己无赃，就立三七日不款，犹以私藏禁仗除名。
后起为镇南将军、武康令。愈厉廉节，除淫祀，正身率职，民甚称之。太守王彬巡属县，诸县盛供帐以待焉，至武康，远独设糗水而已。彬去，远送至境，进斗酒双鹅为别。彬戏曰：“卿礼有过陆纳，将不为古人所笑乎？”高祖闻其能，擢为宣城太守。自县为近畿大郡，近代未之有也。郡经寇抄，远尽心绥理，复著名迹。期年，迁树功将军、始兴内史。时泉陵侯渊朗为桂州，缘道剽掠，入始兴界，草木无所犯。
远在官，好开途巷，修葺墙屋，民居市里，城隍厩库，所过若营家焉。田秩俸钱，并无所取，岁暮，择民尤穷者，充其租调，以此为常。然其听讼犹人，不能过绝，而性果断，民不敢非，畏而惜之。所至皆生为立祠，表言治状，高祖每优诏答焉。天监十六年，诏曰：“何远前在武康，已著廉平；复莅二邦，弥尽清白。政先治道，惠留民爱，虽古之良二千石，无以过也。宜升内荣，以显外绩。可给事黄门侍郎。”远即还，仍为仁威长史。顷之，出为信武将军，监吴郡。在吴颇有酒失，迁东阳太守。远处职，疾强富如仇雠，视贫细如子弟，特为豪右所畏惮。在东阳岁余，复为受罚者所谤，坐免归。
远耿介无私曲，居人间，绝请谒，不造诣。与贵贱书疏，抗礼如一。其所会遇，未尝以颜色下人，以此多为俗士所恶。其清公实为天下第一。居数郡，见可欲终不变其心，妻子饥寒，如下贫者。及去东阳归家，经年岁口不言荣辱，士类益以此多之。其轻财好义，周人之急，言不虚妄，盖天性也。每戏语人云：“卿能得我一妄语，则谢卿以一缣。”众共伺之，不能记也。后复起为征西谘议参军、中抚司马。普通二年，卒，时年五十二。高祖厚赠赐之。
陈吏部尚书姚察曰：前史有循吏，何哉？世使然也。汉武役繁奸起，循平不能，故有苛酷诛戮以胜之，亦多怨滥矣。梁兴，破觚为圆，斫雕为朴，教民以孝悌，劝之以农桑，于是桀黠化为由余，轻薄变为忠厚。淳风已洽，民自知禁。尧舜之民，比屋可封，信矣。若夫酷吏，于梁无取焉。